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約定日に売買・受渡を実行するケースもありますが、約定日＝法律行為の日の後に株式譲渡日（＝経済的事実の発生日＆収益実現の時点）を定める場合も多いですね。 株式等の取得日と譲渡日は、「約定日」ですか、「受渡日」ですか？ q2. å課ç¨ã«ãããã¨ã«ãªãã¾ãããã®å ´åãå½å¤ã§èª²ç¨ãããç¨é¡ãããã¨ãã¯ãå¤å½ç¨é¡æ§é¤ãã®é©ç¨ãåãããã¨ãã§ãã¾ããå¤å½ç¨é¡æ§é¤ã¯ã確å®ç³åã«ããã¦å½å¤ã§èª²ç¨ãããç¨é¡ãå½å
ã§èª²ç¨ãããç¨é¡ããæ§é¤ãããã¨ã«ããå½ééã®äºé課ç¨ã調æ´ããããã®æªç½®ã§ãããæ§é¤é度é¡ã¯æ¬¡ã®ã¨ããã§ãã 2－1－22 有価証券の譲渡による法第61条の2第1項《有価証券の譲渡損益の益金算入等》に規定する譲渡利益額又は譲渡損失額（以下2－1－23の3までにおいて「譲渡損益の額」という。）の計上は、同項の規定に基づき原則として譲渡に係る契約の成立した日に行うこととなるのであるから、次に掲げる場合には、それぞれ次に掲げる日に譲渡損益の額を計上する。（昭55年直法2－8「六」により追加、平12年課法2－7「二」、平14年課法2－1「七」、平19年課法2－3「九」、平19年課法2－17「四」、平22 … 株式交換日期又は株式移転の登記の日 3 譲渡損益の計上時期の特例（修正受渡日基準） 有価証券の譲渡による損益の計上時期の特例として、売買目的有価証券、満期保有目的等有価証券、その他有価証券の区分ごとに、その有価証券の引渡しのあった日に計上することも認められています。 専業主婦も株式等の譲渡所得等があれば確定申告するのですか？ q5. ⇒原則として「受渡日」によることとされています。確定申告において、「約定日」とすることもできますが、特定口座を利用している場合には、株式等の取得日および譲渡日を「約定日」とすることはできません。年間の売買益を調整す 約定日は株などの取引が成立した日のことをいいます。本記事ではさらに、「受渡し日」そして「申込日」などについても合わせて解説します。それぞれの特徴や注意点を押さえて、いつ資金を動かしたりできるのかを理解しておきましょう。 約定日は、株式の買い注文や売り注文が成立した日、受渡日は、売買の決済をする日となります。売買が成立した場合、約定日から2営業日後が受渡日となります。 買い注文…約定日から2営業日後に購入代金を引き渡して（※）、株式を受け取ります。 株式を、契約によって第三者に譲渡することを「株式譲渡」といいます。「契約自由の原則」があることから、「株式譲渡」は、契約当事者間で自由に行うことができるのが原則です。また、株式数が変わるわけではなく、株式の持ち主が変わるだけですので、登記変更などは不要です。しかし、「譲渡制限付」である場合など、一定の制限がある場合には、会社法にしたがった適切な手続きを必要とします。 失念した譲渡損失の繰越控除の適用をさかのぼって受けたいのですが？ q4. 約定日に売買・受渡を実行するケースもありますが、約定日＝法律行為の日の後に株式譲渡日（＝経済的事実の発生日＆収益実現の時点）を定める場合も多いですね。 会社が株式を買い取る場合、40日以内、指定買取人が買い取る場合、10日以内に、その旨と株式数を譲渡承認請求者に対して通知しなければ、譲渡を承認したとみなされてしまいます。 3.2. ãè¡ãå ´åã注æãç´å®ããæ¥ããç´å®æ¥ï¼ãããããã³ï¼ãã¨ããã¾ããä¾ãã°4æ11æ¥(æï¼ã«A社ã®æ ªãè³¼å
¥ããã¨ããã°ãç´å®æ¥ã¯4æ11æ¥ã§ãã そして、約定日と受渡日の関係は、証券用語の解説では以下のように表現されています。株式投資では、実際に売買があった日「約定日」と、名義上株券が受け渡される日「受渡日」は2営業日違います。（2019年7月12日以前は3営業日）では、約定日と受渡日の間に、土日や祝日を跨いだらどうなるのでしょうか？この逆日歩も約定日ではなく受渡日ベースになるので、金曜日に株を空売り（約定）したとしても、土日の分はかかりません。2019年の年内に株の損益を確定したい場合には、12月26日までに確定したい株を売却する必要があるということです。約定日ベースでは配当を貰えるかどうか決定する日を以下のような呼び方をします。しかし、その状態で40万円の含み損を抱えていたとすれば、その40万円の損失を確定すれば、売買損益は「100万円－40万円＝60万円」になります。株式市場でこの約定日と受渡日が影響するイベントは以下の3つです。※決算日が土日の場合は、前営業日に受渡日ベースで株主であることが条件元々ややこしい約定日と受渡日の関係ですが、2019年の7月16日約定分よりも前は、受渡日は約定日の3営業日前でした。約定日と受渡日で考慮されるのは営業日だけのために、土日や祝日は無視して考えることが出来ます。例えば、株の売買利益が年間で100万円出ていたとします。その場合には、売買利益にかかる税金は約20万円（20.315％）です。逆日歩とは 、「制度信用取引で貸株残が増加し、売り建てのための株が不足した時に売り方が支払うコスト」のことです。2019年12月末の約定日と受渡日の関係は以下のようになります。もし、月曜日が祝日だった場合には、受渡日はもう1日ずれて、翌週の火曜日が受渡日になります。株式投資では株を保有していると年に1,2回程度、配当金や株主優待を受け取ることができます。投資の税金も他の税金と同様に1月1日から12月31日までの損益をもとに確定します。例えば、3月31日が金曜日だった場合には、3月28日の火曜日に株を買い（約定させる）大引けに保有している必要があります。年末最後の市場が開いている日を大納会（だいのうかい）と言いますが、12月30日（土日の場合は前営業日）が大納会にあたります。では、3月末決算の企業の期末配当と株主優待を手に入れるには、いつ株を保有していればいいのでしょうか？そのため、逆日歩が高額になるような銘柄を水曜日に空売りするのは、普段よりもリスクが高くなることに注意が必要です。その「特定の日」を権利確定日と言い、決算日や中間決算日であることが一般的です。例えば、3月末決算企業の場合は、3月31日が決算日であり権利確定日になります。ちなみに中間決算は9月30日ですね。といったような状況では、空売りするための株を日本証券金融が手配するのが難しくなるために、入札形式で株の調達を行います。そういった入札にかかるコストを売り方が負担するのが逆日歩です。実施される回数や有無は企業によって違いますが、配当金や株主優待を貰いたい場合には、「特定の日」にその企業の株主でいる必要があります。祝日のない週の月曜日に株が約定すれば、2営業日後の水曜日が受渡日になります。では、この約定日と受渡日の関係が株式投資をする上で、なぜ大きなポイントになるのでしょうか？では、約定日ではいつの大引けに株式を保有していなければいけないのでしょうか？変更後には記事も修正する予定ですが、すぐに出来るかわかりませんので注意してください。例えば、祝日のない普通の木曜日が約定日の場合には以下のように、月曜日が受渡日になります。「約定日」とは、株式投資で株を買ったり売ったりした日のことを言います。それに対して、「受渡日」は名義上、株式を購入者に受け渡される日となります。そのため、この記事は2019年7月16日以降に適用されるルールとして解説していますが、それ以前とは1日ズレていることに注意してください。 譲渡損失でも確定申告をしなければならないのですか？ q3. 株式投資の中で、とても重要な事柄ですが、ややこしい仕組みの一つはこの 約定日と受け渡し日 だと思います。 今回は「約定日」と「受渡日」について解説します。 （2019年7月以降に約定日と受渡日の期間が変更されていますので注意してください） むしろ、株式を自由に売ったり買ったりできるのは、上場企業、大企業などの一部の会社（公開会社）だけであるといったほうがよいでしょう。譲渡承認の決定がなされたら、次に、株主名簿に記載している株主の氏名を、譲受人から譲渡人に変更するよう、会社に対して請求する手続を行います。「譲渡制限株式」について、会社の承認を得ていない場合には、譲渡の当事者間で合意が成立していたとしても、株式譲渡の効力は発生せず、その効力を会社に主張できません。「譲渡制限株式」を譲渡するためには、譲渡当事者間の「株式譲渡契約」だけでなく、株式会社においても、会社法に定められた手続を行うことが必要となります。会社が都合の悪い第三者に株式を手渡さないために、会社は、譲渡を否認することが自由にできます。株式譲渡の手続きがきちんと行われていなかったことにより、譲渡が無効であるなどと主張されてトラブルとなる相談ケースが多くあります。この場合に、基準日から定時株主総会までの間に株式譲渡を行うと、株主としての権利を行使できるのは、譲受人ではなく譲渡人となってしまうことに注意が必要です。© 2020 企業法務・顧問弁護士の法律相談は弁護士法人浅野総合法律事務所【企業法務弁護士BIZ】会社自身が株式を買い取る場合、「自己株式の取得」となることから、分配可能額の範囲の制限を受けることとなります。株主が会社に対して提起する訴訟には、次のような様々な種類があります。会社の「登記事項証明書」の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に、株式の譲渡には承認を必要とする旨の記載がされるためです。株券発行会社であるにもかかわらず、株券を交付せずに譲渡をした気になっていると、後に「株式譲渡」が無効として争われるおそれがあります。ただ、譲受人から譲渡承認請求を行う場合には、譲渡人と共同で行う必要があります。しかし、「株式」という特殊性をあまり理解せず、譲渡の契約をしただけで、適法に権利を得たと思っている方も多いようです。つまり、株券発行会社では、株券を発行し、株券を交付しなければ、その株式譲渡は効力が発生しないという意味です。どうしても、基準日後に譲渡をするけれども譲受人に権利行使をさせたいという場合には、「株式譲渡契約書」において、権利行使を譲受人に委任する旨を記載することも可能です。「株式譲渡契約書」においては、特に法律上ルールがあるわけではありませんが、次のようなことを決めておくことが一般的です。「譲渡制限株式」を譲渡するためには、譲渡の承認決議が必要です。譲渡の承認機関は、次の通りです。申立された場合、裁判所は、承認請求時におけ会社の資産状態その他一切の事情を考慮し、売買価格を決定します。裁判所の裁量によって価格が決まってしまうため、会社としてはできれば避けたいところです。しかし、「譲渡制限付」である場合など、一定の制限がある場合には、会社法にしたがった適切な手続きを必要とします。まず、一番最初に会社が「譲渡制限株式」を発行する場合、または、株主が「譲渡制限株式」を保有しようとする場合、その目的は、「経営権の維持」です。株式を持っている株主とは、会社のオーナーであるということです。「会社を所有している。」と言い換えてもよいでしょう。また、「基準日」の関係で、基準日後の譲渡であるけれども、譲受人に株主総会での議決権を行使させたい場合には、「株式譲渡契約書」で、「譲受人に対して議決権行使を委任する。」と定めておくこともあります。「譲渡制限株式」を発行し、保有し、譲渡しようと考える会社、株主は、そのいずれのタイミングであっても、その業務を弁護士に依頼することにメリットがあります。株主名簿の書換については、譲渡承認請求と異なり、会社は否認できません。というのも、「譲渡制限株式」を譲渡する側であっても、譲り受ける側であっても、まず譲渡の相手方との間で、譲渡時、対価などの交渉をしなければならないからです。弁護士法人浅野総合法律事務所は、銀座駅（東京都中央区）徒歩3分の、企業法務・顧問弁護士サービスを得意とする法律事務所です。会社側の立場で、トラブル解決・リスク対策・予防法務の実績豊富な会社側の弁護士が、即日対応します。「企業法務弁護士BIZ」は、弁護士法人浅野総合法律事務所が運営し、弁護士が全解説を作成する公式ホームページです。また、株式数が変わるわけではなく、株式の持ち主が変わるだけですので、登記変更などは不要です。原則として、会社法では「株式譲渡」が自由とされていますが、不適切な第三者への売買を避けるため、一部または全部の株式に「譲渡制限」を付ける会社が多いです。また、株式譲渡に瑕疵があることは、後にM&A、IPOや追加投資などを検討している場合、手続の不備が必ずや支障となってきます。したがって、譲渡を否認したい場合には、次の章で解説するとおりの手続きを、2週間以内に進めなければなりません。株式の中で、その株式の譲渡を制限することのできる種類の株式を、その名のとおり「譲渡制限株式」と呼びます。弁護士は交渉の専門家であり、自身の依頼者の側に有利に交渉を進めるテクニックとノウハウを持っています。しかし、会社が何でもかんでも譲渡を否認できてしまうと、株主としても、「会社を離れたい。」「株式を換金したい。」といった需要を叶えることができなくなってしまいます。「譲渡制限株式」は、譲渡契約自体が有効に成立したとしても、次に解説するとおり、適切な承認決議を得なければ無効となります。以上の通り、分配可能額が存在しない会社では、指定買取人に買い取ってもらわなければなりません。今回は、株式譲渡の方法、特に、「譲渡制限」が付いた株式を譲渡するときの手続について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。「株式譲渡」は、会社経営を行う上で、次のようなさまざまなタイミングで行われます。会社にとって都合の悪い第三者に譲渡されそうなときや、会社が乗っ取られそうなとき、会社は譲渡を否認することができます。なお、2週間以内に通知を行わない場合、「みなし承認」といって、譲渡承認の決定をしたものとして扱われてしまいます。この協議の期間は、会社もしくは指定買取人から、譲渡承認請求者に対して通知した日から20日以内とされています。反社会的勢力と企業の関与について、2007年（平成19年）6月、政府は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を公表し、企業取引からの反社会的勢力の排除を進めています。 現在の社会情勢で、反社会的勢力と関係を持つことは、暴力団から実際に損害を負わされるだけでなく、企業の評判を悪化させたり信用を低下させたりといった、いわゆる「レピュテーションリスク」を生じます。 契約書に暴力団排除条項を記載しておくこと、重要な取引相手の反社チェックを行うことはもちろん、反社会的勢力と関係をもつ社員を採用したり、 ...そこで、「譲渡承認請求」をした株主は、会社または会社が指定する者（指定買取人）が、株式を買い取ることを求めることができ、この場合、会社自身か、指定買取人が株式を買い取らなければなりません。株式譲渡の際の課税については、特に、「譲渡制限株式」の場合、市場価格が形成されていないことから、譲渡前に専門家に相談することをオススメします。「株式譲渡」とは、株式会社の株式を、契約によって譲渡することをいいます。譲渡制限株式の場合、譲渡承認の決定がされない限り、名簿書換請求ができませんので、この前後を入れ替えることはできません。例えば、定時株主総会の場合、3月末日を基準日とし、定時株主総会を6月に開催する会社が多いことが良く知られています。譲渡承認の決定をしたら、会社は、譲渡承認請求者に対して、2週間以内に通知を行う必要があります。あなたが「譲渡制限株式を譲渡したい。」と考える側であって、しかし会社がこれを否認した場合には、どうしても株式を現金化したい場合には、「株式買取請求」を行うこととなります。株券発行会社の場合、「株券の交付」が、株式譲渡の効力発生要件となります。これは、「効力発生要件」であり、「対抗要件」とは異なります。譲受人が、株主総会で権利を行使するためには、基準日よりも前に、株主名簿の書換を行わなければなりません。譲受人が、株主総会での権利行使を狙って譲渡を受ける場合には、その目的が達成可能か検討してください。企業法務でトラブルに陥り、話し合いによる解決が困難となった場合、弁護士は、これら様々な類型の訴訟を駆使して、責任追及を行います。これに対して、取締役は、経営の責任者です。「所有と経営の分離」といって、取締役は、必ずしも株主である必要はありませんが、中小企業の多くは、「取締役＝株主｝です。譲渡承認請求は、譲渡人からでも、譲受人からでも、いずれも行うことが可能です。株式買取請求のスケジュールや手続は、今回解説しているように複雑であり、スムーズに進めるためには、会社法について法律知識が必須となります。したがって、譲渡承認の手続を行っていなかった場合はもちろんのこと、手続を行っていたつもりが、書類に不備があったり、手続に瑕疵があったりすれば、後のトラブルの火種となります。「契約自由の原則」があることから、「株式譲渡」は、契約当事者間で自由に行うことができるのが原則です。次に、「譲渡制限株式」を譲渡するタイミングこそ、最も弁護士によるアドバイスの有益性が高いタイミングであるといえるでしょう。ただ、現在の会社法では、「株券不発行」が原則とされていますから、株券の交付が必要となるケースは少なくなっています。取締役（役員）が代表取締役1名のみである場合、すなわち、社長だけが役員の会社では、社長が経営についての重要事項をすべて自分1人で決定することができます。 これに対して、取締役が複数いる場合には、経営についての決定には、一定の手続きが必要となります。 経営についての意思決定は、スピードが重要で、このことは、特にスピードが重視されるベンチャーの経営では当然です。 「取締役会」を設置した場合には、「取締役会」を招集し、「取締役会」の決議によって経営についての重要事項の意思決定をする必要があることから、「機動性」 ...上場をめざすベンチャー企業であれば、日々の業務の中で弁護士を使ったことがある、あるいはすでに顧問弁護士がいるというケースが多いのではないかと思います。 ベンチャー企業の弁護士利用にありがちなパターンが、「創業時から仲良くしている」「投資家に紹介してもらった」というお話です。 ただ、上場する前に必要となる顧問弁護士のサポートと、上場後に必要となる顧問弁護士のサポートは、必ずしも同じではありません。上場企業にのみ適用される法令・ルールもあるためです。 そこで今回は、上場企業の法務で注意すべき法令、上場企業の顧 ...株式譲渡を検討している場合には、法律の専門家であり、企業法務い強い顧問弁護士へ、お気軽にご相談ください。有償の譲渡だけでなく、無償の譲渡も可能です。当事者間の「株式譲渡契約」で、自由に決めることができます。更に、会社もしくはその経営者が、買取に対して積極的でない場合には、弁護士を代理人として、「譲渡制限株式」を買い取るメリットを伝え、交渉するケースも少なくありません。「譲渡制限株式」を発行している場合には、先ほど解説したように定款に記載されるほか、登記簿謄本を見てもわかります。譲渡承認請求は、会社に対して、譲渡しようとする株式数、譲受人の氏名などを通知して行います。会社が株式を買い取る場合、40日以内、指定買取人が買い取る場合、10日以内に、その旨と株式数を譲渡承認請求者に対して通知しなければ、譲渡を承認したとみなされてしまいます。「基準日」とは、その日に株主であったものが、株主としての権利を行使できるという日付をいいます。そして、買取価格が適正な価格であって、譲渡を希望する者にとって一方的に不利な価格でないかどうか、弁護士にアドバイスを求める必要があるでしょう。譲渡人と譲受人との間で、「株式譲渡契約」の締結ができたら、次に、「株式譲渡承認請求」の手続を、会社に対して行います。最後に、株式譲渡の際に注意しておいてほしいポイントを、弁護士がまとめて解説します。むしろ、このように話し合いによる交渉がうまくいかないようなトラブルの状況になってしまえば、問題解決の方法は訴訟などの法的手続しかなく、弁護士はまさに、訴訟の専門家です。例えば、代表取締役や、取締役が譲渡承認の決定を尾kナウことができるとしている会社もあります。一方、会社、指定買取人、譲渡承認請求者のいずれも、この20日以内の期間に、裁判所に対して、株式の「売買価格決定の申立て」を行うことができます。「譲渡制限株式」を譲渡する場合、手続に瑕疵がないよう、慎重に行わなければなりません。指定買取人は、「不都合な第三者に株式を渡したくない。」という事情から譲渡を否認するわけですから、既存株主がなることが多いです。そして、株式譲渡を否認するときは、特に理由を示す必要はありません。「株式譲渡」のとき、その売買価格について、特に会社法などの規制はなく、いくらであっても構いません。というのも、譲渡を制限することによって、「3分の2」もしくは、少なくとも過半数の議決権の株式を得ておかなければ、他の株主に経営をコントロールされてしまうおそれがあるためです。当事者間では、株式譲渡契約が締結されれば譲渡は有効ですが、会社に対して「自分が株主である。」と主張するためには、株主名簿に自分の氏名を記載してもらわなければなりません。書面によって行うことは、会社法上必ずしも要求されていないものの、後のトラブルを回避するためにも、重要な事項は書面で承認請求を行うことが一般的です。このタイミングでもまた、弁護士の法律知識、裁判例の知識、経験が役立ちます。「譲渡制限株式」の譲渡を会社に否認され、買取請求も拒否され、買取人も見つからないという時点にいたっても、弁護士に依頼をするメリットは十分にあります。会社が買い取る場合でも、指定買取人が買い取る場合でも、その買取価格は、まずは譲渡承認請求者との間の協議で決めるものとされています。既に解説しましたとおり、株式は、自由に譲渡することができるのが原則ですが、定款で、株式の譲渡に承認が必要である旨を定めた場合には、譲渡を制限することができます。会社を経営していて、経営がうまくいかないと、「社長のせいだ！」といってくる取引先、債権者も多くいるのではないでしょうか。 また、「経営がうまくいかない。」というだけでなく、違法行為になってしまうような業務上のミスを犯してしまったとき、社長の個人責任が問われないか、心配になることでしょう。 原則として、「会社（法人）」と「代表（経営者、社長）」とは、法的に「別人格」です。 つまり、法的な責任追及は、会社の責任となるものについては、代表（社長）は個人責任を負わないのが原則です。 しかし、例外もあり、経営者が個 ...中小企業、ベンチャー企業などの株式を譲渡するとき、原則として譲渡制限株式の「承認決議」が必要であるとお考えください。そして、中小企業の場合には、原則と例外が逆転し、自社に好ましくない第三者に株式が譲渡されることを回避するため、株式の譲渡を制限していることが一般的です。株式を、契約によって第三者に譲渡することを「株式譲渡」といいます。あなたを代理して、法的なトラブルについて代理人として交渉できるのは、弁護士法上、弁護士のみとされています。日本の多くの中小企業、ベンチャー企業では、創業時に出資する人（「発起人」といいます。）が、すべての株式を保有し、代表取締役となっている例が多いです。以上は、譲渡承認請求に対して、会社が承認をする場合の流れです。譲渡制限株式を発行し、保有する場合に、顧問弁護士に質問し、求めておかなければならないアドバイスは、「どの程度の割合の議決権を確保しておけば、どの程度のパワーを持つことができるのか。」という法律知識です。これに対して、会社が譲渡承認を否認する場合、どのように進めたらよいのでしょうか。株券発行会社であっても株券が発行されていない場合がありますが、その場合、株主が「株券の発行請求」を行い、株券を発行してもらった上で、譲受人に手渡す必要があります。しかし、既存株主にも買取余力がないような場合、結果として、譲渡承認をせざるを得ないケースもあり得ます。「税金」の問題は、非常に複雑で難しい分野です。 税金のルールを決めているのは、「所得税法」「法人税法」などの「税法」、すなわち、「法律」です。しかし、弁護士といえども全ての税法を詳しく理解することは困難であり、毎年繰り返される改正を勉強し、適切な税務申告を行うためには、「税理士」の協力が必須です。 起業当初のベンチャーやスタートアップ、個人事業主の場合、税理士に任せず、自分で申告をしていることもあります。しかし、法人を設立し、会社の経営が軌道にのってきたら、税務申告・経理業務は税理士に依頼するのが適切です ...したがって、適法な株主名簿書換請求があれば、会社は株主名簿を書換なければなりません。譲渡承認の決定は、原則として「株主総会（取締役会設置会社の場合には取締役会）」で行いますが、定款で別に定めることも可能です。「株式分割」という言葉を聞いたことがあるのではないでしょうか。 株式会社が、「株式分割」の手続を行った方がよいタイミングとは、どのような場合であるか、また、その際のスケジュールや手続について、弁護士が解説していきます。 例 例えば、エンジェル投資家が、御社への出資を申し出、御社としても「ぜひ増資したい！」と考えるケースを想定してください。 このケースでは、出資をしてくれた投資家に、「何株をいくらで交付するのか。」を決めなければなりません。 しかし、1株の価値が高すぎる場合、投資家の持分比率を細かく調整 ...以上の通り、「譲渡制限株式」を譲渡するためには、定款に定められた承認機関において、「承認の決議」を得る必要があります。承認決議が無効となり、株式譲渡が無効であると主張されるおそれもあります。次のケースでは、株式を第三者に譲渡したいと考えるケースがあります。ただし、売買価格によっては、売主に対する「譲渡所得税」が発生する場合があります。譲渡益が生じる場合、譲渡人に対して、20%の申告分離課税がなされるのが原則です。