公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。 その他、監査役は、株主総会への報告義務（会社法第３８４条）、不正があった取締役の行為を差し止め請求することができる権利（会社法第３８５条）などによって、会社を常にチェックしています。覚えておきたい取締役会のポイントについて、専門家に解説してもらいました。代表取締役の候補者の取締役は、決議に利害関係のある取締役には当たらないので、取締役４名の過半数である３名の出席で取締役会が成立し、出席取締役の過半数により決議。上記の２つの条件に該当する場合のみ、その議案について取締役会決議があったものとみなすことができます。一部の取締役のみ、書面で議決するという決議方法は認められません。取締役会は、決議に参加できる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数により決議します。したがって、必ずしも取締役全員が集まる必要はありません。※なお、代表取締役の解任決議の場合は、当該代表取締役は特別利害関係があるとされているため決議に参加することができません。このように株式会社というものは、「株式会社の重要事項」を株式会社の所有者である「株主」によって株主総会で決定し、株主に選任された「取締役」が会社の事業を運営する仕組みになっています。例外的に書面での決議が認められるケース（会社法第３７０条）は、定款に定めることにより、取締役Aが取引先との打ち合わせで取締役会に参加できないため、議案について賛成の旨を「書面に記載」して提出した。取締役会は、各取締役相互の議論により適切な業務意思決定をすることを目的としているため、事前に書面で決議の賛否を提出しても「無効」となります。また、会社の規模が大きくなるにつれ、以下のような問題が発生します。取締役会では、以下の「会社の業務に関する重要事項」を意思決定します。取締役Ａは議決権がないので、残りの取締役３名の過半数の２名の出席で取締役会が成立し、取締役Ａ以外の出席取締役の過半数により決議。定款により取締役会の出席割合や議決割合を加重（増加）させることもできます。取締役会の決議事項に利害関係のある取締役には、その決議事項の議決権がありません。２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。また、監査役の設置によって、取締役の多数決による判断が適切、適法に行われているかを業務監査（取締役の活動に不正や違法がないかなどの監査）の専門家である監査役がチェックするため、株主は安心して取締役会に重要な意思決定事項を任せることができる仕組みとなっています。取締役会の手続きに関しては、「ToDoリスト」機能の「取締役会を開催する」で確認することができます。 今回は、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」(会社法施行規則72条3項2号)で記載すべき事項のうち、監査役の報告について説明します。監査役の報告は必要か. 資本金1,000万円の会社です。監査役は1名です。（監査の範囲は、会計のみに限定していません。）この場合、株主総会時に、監査役は監査の結果を報告する義務があるのでしょうか。会社法384条には、「法令若しくは定款に違反し、又は著し 株主総会議事録には、欠席者とその理由のみを記載し、出席者については省略することがあります。これは、取締役、会計参与、監査役及び執行役には株主総会への出席義務があり、原則出席しているものである以上、省略していると考えられます。 監査役設置会社（今回は会計限定されてマス）の場合、計算書類の確定のためには監査報告が必要になります。計算書類は監査役の監査を経て、取締役会の承認を受け、さらに定時株主総会の承認を得なければなりません。 取締役会の議決にはルールがあり、それらが守られていないと、せっかく開催した取締役会が無効となる場合も。取締役会には取締役の半分の人数が参加すれば議決されると勘違いされている方も多いのでご注意ください。ベンチャーでよくやりがちな失敗事例を含め、取締役会とは？ ・監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役による、株主総会で取締役の提出する議案、書類等の調査結果の報告（会社法389条3項） ・計算関係書類の法令・定款への適合性について、会計監査人と監査役の意見が異なる場合における会計監査人の意見（会社法398条1項） 株主総会議事録には、欠席者とその理由のみを記載し、出席者については省略することがあります。これは、取締役、会計参与、監査役及び執行役には株主総会への出席義務があり、原則出席しているものである以上、省略していると考えられます。 以前にも質問させていただきました。 父が倒れてから現在も意識不明の状態です...©2016 LEGAL FRONTIER 21 Co., Ltd. All Rights Reserved.当社と他社（以下A社）を発起人として、新会社（以下B社）を設立しました。当...資格者強制加入の社団法人の総会で、会長以下常任理事までの執行部10人が監督...出席株主数およびその議決権数を報告し、本総会は決議に必要な要件を満たしているので、全議案につき本総会は適法に成立した旨報告した。以上をもって、報告及び全議案の審議を終了したので、議長は午前11時30分閉会を宣した。これらの例は、「本総会は適法に成立した」と記載されています。しかし、会社法には株主総会自体の成立要件の規定はなく、規定があるのは決議の定足数です。したがって、「総会が成立した」と記載することは適切ではありません。「当該場所に存しない取締役、執行役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席方法」については、当該議案の決議要件である定足数を満たしているかを把握する上で重要であることから、報告がなされる必要があります。